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敵対的買収とは

以前より少なくなって来たとはいえ、日本企業は「株式持ち合い」という仕組みの中で守られてきました。そこに大きな衝撃を与えたのが「日本放送」に対する「ライブドア」の「敵対的買収」です。「敵対的買収」とは、買収者が、買収対象会社の取締役会の同意を得ないで買収を仕掛けることをいいます。これをきっかけに「日本も本格的な敵対的買収」の時代に入ったと言われています。

「敵対的買収はけしからん」と思っている方も多いと思いますが、このような相手に「過去の日本的経営の良さ」や「義理人情」を訴えても、何の意味もありません。株式会社の経営者ならば、「株式会社はだれのものか」ということの根本を日頃からよく考えておく必要があるのです。

敵対的買収への防衛策については、過剰防衛になると「経営陣の地位安泰のため」と見なされる可能性が出てくるので注意が必要です。

防衛策の合理性を確保するための工夫（防衛策を企業価値向上策とするため）

基本的な考え方

○防衛策の合理性を高めるため、株主が関与できる工夫を施すことが不可欠

防衛策の基本設計

○有事の際に、委任状合戦という株主投票の機会を確保する

防衛策の合理性を高めるための３類型

（1）第三者チェック型（社外取締役、社外監査役が判断）

（2）客観的解除要件設定型（防衛策の解除要件を客観的に設定）

（3）株主総会承認型（株主総会が承認した防衛策のみ採用）

（済産業省）

	企業価値研究会について（経済産業省） http://www.meti.go.jp/policy/economic_oganization/kenkyuukai.htm
	会社法の現代化について（経済産業省） http://www.meti.go.jp/policy/economic_oganization/kaishaho.htm
	敵対的買収への防衛策を考える（KPMG　Japan） http://www.kpmg.or.jp/resources/newsletter/financial/cf/200412/01.html