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営業譲渡とは

営業譲渡とは、会社の営業の全部又は一部を他の会社に移転する行為をいいます。従って、営業を譲り受ける会社は譲受けの対価として金銭等の支払をしなければなりません。ここで営業とは、「一定の営業目的の為に組織化され有機的に一体として機能する財」であり、会社が有する棚卸資産や固定資産などの財産や買掛金・未払金などの債務の他、ノウハウや売買契約の買主の地位などを含む広い範囲をいいます。また、営業譲渡した会社は、原則として譲渡した営業と同一の営業を20年間、同一の地域で営むことはできなくなります(商法第16条)。

分社化(会社を設立して自社の事業部門等を譲渡する)、他社の事業部門の買収(他社の事業部門等を譲り受ける)、会社清算にあたり優良部門を他社に譲渡するといった場合に営業譲渡が用いられることがあります。

2005年(平成17年)6月に成立した会社法で、事業譲渡と改称するとともに、これに関する詳細な規定を置いています。

営業譲渡手続の概要
  • 営業譲渡契約書の作成
  • 取締役会(営業譲渡契約書の承認等)
  • 営業譲渡契約書の締結
  • 株主総会特別決議(営業譲渡契約書の承認等)
  • 反対株主の株式買取請求
  • 債権者への公告
  • 営業譲渡日

*公正取引委員会への届出が必要な場合もあります。

お問い合わせ・リンク先

東京法務局港出張所 港区東麻布2-11-11
Tel:03-3586-2181
東京弁護士会
http://www.toben.or.jp/
東京司法書士会
http://www.tokyokai.or.jp/
東京税理士会
http://www.tokyozeirishikai.or.jp/
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